近日，無錫市梁溪法院判決了一場特殊的股權(quán)糾紛。2022年5月，無錫的蔣某將A公司與法定代表人馬某一起告上了梁溪法院，要求確認(rèn)自己為該公司股東，并要求將馬某名下100%的股權(quán)變更至自己名下。不過，這起案件與普通的股東資格糾紛有些不同，因為原被告蔣某與馬某是一對母女。是什么原因讓母女對簿公堂，案件的背后又有什么隱情呢？

【資料圖】

是投資還是贈與？

因公司股權(quán)母女爭執(zhí)不下

蔣某在庭上陳述道，2016年，她以女兒馬某名義設(shè)立A公司，認(rèn)繳出資50萬元，由馬某擔(dān)任公司唯一股東及法定發(fā)表人。公司成立至今，實際上一直由蔣某實際控制和經(jīng)營，她曾多次從自己個人賬戶轉(zhuǎn)出款項，并通過馬某賬戶向A公司匯入投資款。女兒實際未出資，也從未實際參與公司經(jīng)營管理，僅是為蔣某代持股權(quán)。

后因母女矛盾頻發(fā)，馬某利用法定代表人身份更改了公司網(wǎng)銀、U盾等，在未經(jīng)蔣某同意且不知情的情況下，將公司款項轉(zhuǎn)出，嚴(yán)重影響了公司正常運營。

然而，女兒馬某對母親的說法完全不認(rèn)同。她認(rèn)為，自己才是公司真實合法的股東，因平時工作繁忙，才委托母親經(jīng)營管理。至于母親支付到自己賬戶的款項，是因為自己資金不足，母親贈與的。

為證明自己才是公司實際控制人，蔣某向法庭提交了馬某的學(xué)生證、實習(xí)手冊等，證明公司成立頭幾年，馬某尚在學(xué)校讀書和實習(xí)，客觀上不可能參與公司經(jīng)營。此外，蔣某還拿出一份聊天記錄，是馬某通過微信發(fā)送給蔣某的“保證書”：“本人自愿投靠蔣某，做好秘書工作，一切聽從安排，保證不會發(fā)生第三次不來公司上班的情況……”

同時，兩位A公司前員工到庭作證，說明蔣某掌握公司的經(jīng)營決策權(quán)，馬某是2021年8月才開始到公司上班的，主要負(fù)責(zé)整理資料、開票、跑外勤等，在去年的員工會議上，馬某還做了檢討，主要內(nèi)容是保證完成蔣某安排的任務(wù)。

因?qū)嶋H控制公司

法院判決股權(quán)歸母親

法院經(jīng)審理認(rèn)為，公司注冊資本中已認(rèn)繳部分由蔣某實際出資，公司的設(shè)立、變更登記等事項由蔣某辦理，蔣某對公司有絕對決策權(quán)，而馬某所涉非公司核心事務(wù)，更多的是接受安排從事相應(yīng)指派工作，其參與公司業(yè)務(wù)的時間、深度與廣度均無法與其股東以及法定代表人的身份相匹配。另外，馬某做保證、檢討的行為也是對蔣某為實際管理者、自己為被管理者身份的認(rèn)可。

據(jù)此，法院認(rèn)定，馬某名下所持公司股權(quán)實際為蔣某所有，判決公司將股權(quán)變更登記至蔣某名下，馬某予以配合。

案件承辦法官表示，股東資格確認(rèn)糾紛案件，涉及公司內(nèi)部法律關(guān)系，應(yīng)遵循實質(zhì)要件優(yōu)于形式要件的原則，以“實際出資+行使股東權(quán)利”作為權(quán)利歸屬的判斷標(biāo)準(zhǔn)，而不能僅以工商登記、股東名冊等外部形式要件否定實際出資人的權(quán)益。

另外，股權(quán)代持也存在一定的法律風(fēng)險，對于實際出資人，可能出現(xiàn)名義股東濫用股權(quán)損害權(quán)益、股權(quán)代持關(guān)系無法認(rèn)定等情形。對于名義股東，可能出現(xiàn)被要求履行公司出資義務(wù)、成為被執(zhí)行人等情形。所以，雙方都要審慎處理股權(quán)代持關(guān)系，簽署完善的代持協(xié)議，對股東權(quán)利行使方式、違約責(zé)任等重要事項作出詳細(xì)約定。

揚子晚報/紫牛新聞記者 張建波

校對 盛媛媛